Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Decydując się na swój biznes, często zastanawiamy się w jakiej formie mamy go prowadzić.  Jedną z możliwych form jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Poniżej przedstawiamy krok po kroku, jak mamy się do tego zabrać.

  1. Po pierwsze, zaczynamy od umowy spółki, która powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Umowa musi zawierać 70-220 co n najmniej następujące elementy:
  • firmę oraz siedzibę spółki;
  • przedmiot działalności spółki;
  • wysokość kapitału zakładowego – co najmniej 5 000 zł;
  • informację czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników – wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł;
  • czas trwania spółki, jeśli jest to czas oznaczony.
  1. Po drugie, należy powołać zarząd spółki, który może być jednoosobowy lub wieloosobowy. Zarząd można powołać w samej umowie Spółki, bądź w odrębnej uchwale wspólników. Ponadto, fakultatywnie można ustanowić Radę Nadzorczą oraz Komisję Rewizyjną.
  2. Do powstania spółki potrzebne jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Wkład może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny (tzw. aport). W przypadku wniesienia aportu, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot wkładu, wskazywać wspólnika wnoszącego wkład oraz liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.
  3. Spółkę rejestrujemy w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez sąd właściwy ze względu na siedzibę spółki. Dokonuje tego zarząd w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od zawarcia umowy spółki. W przypadku braku zgłoszenia, po upływie powyższego terminu umowa spółki z mocy prawa ulega rozwiązaniu.
  4. SU0-223-CN

Jakie dokumenty należy złożyć, aby zarejestrować spółkę?

  • Wniosek rejestrowy (formularz KRS-W3), podpisany przez przez wszystkich członków Zarządu Spółki, lub pełnomocnika, jeśli został ustanowiony;
  • Umowę spółki z o.o. w formie aktu notarialnego (2 egzemplarze);
  • Uchwała o powołaniu członków zarządu, jeśli zarząd nie jest powołany w umowie;
  • Załącznik do wniosku wskazujący przedmiot działalności (formularz KRS-WM);
  • Załącznik do wniosku wskazujący wspólników sp. z o.o. (formularz KRS-WE);
  • Załącznik do wniosku wskazujący organy podmiotu uprawnione do reprezentowania spółki (formularz KRS-WK);
  • Oświadczenie wszystkich członków zarządu, że zostały wniesione w całości wkłady na pokrycie kapitału zakładowego;
  • Lista wspólników wraz z imionami, nazwiskami oraz adresami członków zarządu, a także liczba udziałów oraz wartość nominalna udziałów;
  • Lista prokurentów, o ile zostali powołani (formularz KRS-WL);
  • Uchwała o powołaniu prokurentów, o ile zostali powołani;
  • Notarialnie poświadczone wzory podpisów członków zarządu, oraz prokurentów w razie ich ustanowienia;
  • Dowód wniesienia opłaty sądowej (500 zł).

A ponadto, w ramach tzw. jednego okienka, wraz z ww. dokumentami przedkładamy także:

  • Wniosek o wpis albo zmianę wpisu REGON (formularz RG-1);
  • Zgłoszenie płatnika składek albo jego zmiany na podstawie przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych (formularz ZUS-ZPA);
  • Zgłoszenie identyfikacyjne albo aktualizacyjne wraz ze wskazaniem właściwego naczelnika urzędu skarbowego (formularz NIP-2).

Od czasu obowiązywania zasady jednego okienka w Krajowym Rejestrze Sądowym  proces rejestracji został ułatwiony oraz przyspieszony. Owa zasada pozwala na dokonanie wpisu do rejestru podmiotów oraz złożenia wszystkich wniosków w sądzie, który to następnie przesyła stosowne dokumenty do właściwych urzędów.

Założenie spółki z o.o. przez Internet

Od początku 2012 r. istnieje możliwość założenia spółki z o. o. w systemie teleinformatycznym za pomocą wzorca umowy. Takie zawarcie umowy spółki wymaga wypełnienie formularza zawartego w w/w systemie oraz opatrzenia go podpisem elektronicznym. Po wprowadzeniu wszelkich koniecznych danych do systemu, umowę spółki możemy uznać za zawartą. Dzięki możliwości założenia spółki w drodze elektronicznej, koszty związane z rozpoczęciem działalności gospodarczej ulegają zmniejszeniu choćby o koszty notarialne, gdyż w tym trybie umowa spółki nie wymaga formy aktu notarialnego.

Tryb i sposób oraz procedurę zakładania spółki z o.o. w systemie teleinformatycznym szczegółowo określa rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji z dnia 29 grudnia 2011 r.

Wysokość kapitału zakładowego     

Obecnie minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 5 000 zł.  jednak trwają prace w rządzie nad zmianą Kodeksu spółek handlowych w zakresie m,in. zniesienia obowiązkowego kapitału zakładowego. W przypadku gdyby wspólnicy zdecydowali się jednak na kapitał zakładowy, wówczas jego minimalna wysokość wyniosłaby 1 zł. Uchwalenie powyższych zmian, niewątpliwie obniży koszty oraz ułatwi zakładanie spółek z o. o.

 

Przed przystąpieniem do zakładania spółki, warto skorzystać z pomocy prawnika, który dopilnuje, żeby wszystkie ustawowe wymogi zostały spełnione, zarówno co do umowy spółki jak i dokumentów rejestracyjnych. W ostatecznym rozrachunku, przyspieszy to proces tworzenia spółki. Należy bowiem pamiętać, iż sąd rejestrowy, w przypadku, gdy dopatrzy się braków lub nieścisłości w składnych dokumentach, może odrzucić wniosek rejestracji spółki bez uprzedniego wzywania do jego uzupełnienia. Ponadto, dobrze sformułowana umowa spółki „skrojona„na miarę” naszych oczekiwań i potrzeb, pomoże w przyszłości uniknąć problemów ze wspólnikami czy też rozliczeniami finansowymi związanymi późniejszym  funkcjonowaniem spółki z o.o.